Hapisten kaçan iki mahkumun sığındığı yük treninin makinisti kalp krizi geçirir. Ve bu iki kişi, giderek hızı artan bu trenden bir şekilde kurtulmak zorundadır. Bu arada tek problemleri bu değildir tabi. Her türlü hapisten kaçmayı başarmış John Voight'un canlandırdığı Manny'e kafayı takan hapishane müdürü de bu ikilinin peşindedir.
